Wynagrodzenie za korzystanie z kapitału banku: czy należy się bankowi?

W ciągu ostatnich kilku lat odsetek spraw wygranych przez kredytobiorców frankowych znacząco się zwiększył. Szczególnie zauważalny jest wzrost liczby wygranych spraw po wydaniu przez Trybunał Sprawiedliwości Unii Europejskiej wyroku w sprawie Dziubaków oraz po utworzeniu w Sądzie Okręgowym w Warszawie XXVIII Wydziału Cywilnego (tzw. wydział frankowy), w którym rozpoznawane są wyłącznie sprawy dotyczące kredytów frankowych. Ustalenie nieważności umowy kredytu frankowego pozbawia bank prawa do otrzymania odsetek, a więc w skali globalnej masowe przegrywanie spraw w sądach skutkuje pozbawieniem możliwości uzyskiwania przez banki korzyści z zawartych umów. Banki wobec tego występują z roszczeniami o zapłatę wynagrodzenia za bezumowne korzystanie z kapitału, aby uzyskać świadczenia, które nie należą im się z powodu nieważności umowy.

Czym jest wynagrodzenie za korzystanie z kapitału kredytu?

Wynagrodzenie za korzystanie z kapitału to świadczenie na rzecz banku z tytułu udostępnienia kredytobiorcy kapitału do korzystania. W umowie kredytu formą zysku banku, wynikającą z udostępnienia kapitału, są odsetki kapitałowe. Jednak w razie nieważności umowy kredytu odsetki nie są należne bankowi, a bank stara się o uzyskanie świadczenia odpowiadającego odsetkom tytułem bezumownego korzystania z kapitału (tzw. wynagrodzenie za bezumowne korzystanie z kapitału), odszkodowania czy nawet waloryzacji świadczenia przez sąd.

Wynagrodzenie za korzystanie z kapitału najczęściej jest obliczane przez banki w odniesieniu do stawek WIBOR. Jednak stopa WIBOR nigdy nie była stosowana w kredytach frankowych, a zamiast tego bank oferował stawki oprocentowania według stopy LIBOR, co sprawiało, że kredyt był atrakcyjniejszy dla konsumenta. Jest to jeden z wieku argumentów przemawiających za brakiem uprawnienia banku do skutecznego żądania zapłaty wynagrodzenia za korzystanie z kapitału kredytu.

Czy bank może skutecznie dochodzić zapłaty wynagrodzenia za korzystanie z kapitału?

Nie. Roszczenie o wynagrodzenie za korzystanie z kapitału nie jest znane polskiemu prawu. Roszczenie o wynagrodzenie za korzystanie z kapitału jest sprzeczne z celami i motywami dyrektywy 93/13/EWG. Zgodnie z przepisami dyrektywy państwa członkowskie ustanawiają przepisy dotyczące sankcji mających zastosowanie w przypadku naruszeń przepisów krajowych przyjętych na mocy dyrektywy i podejmują wszelkie niezbędne środki w celu zapewnienia ich wykonywania. Przewidziane sankcje muszą być skuteczne, proporcjonalne i odstraszające. Sankcją taką jest m.in. stwierdzenie nieważności umowy kredytu, zawierającej niedozwolone postanowienia, bez możliwości żądania przed kredytodawcę zapłaty kwoty stanowiącej wynagrodzenie za możliwość korzystania z kredytu. Przyznanie bankom możliwości dochodzenia roszczenia o wynagrodzenie za korzystanie z kapitału w istocie prowadziłoby do reaktywacji nieważnej od samego początku umowy kredytu, co nie mieści się w celach i motywach dyrektywy 93/13/EWG.

Trzeba przy tym zaznaczyć, że wadliwość umowy kredytu frankowego wynika wyłącznie z zachowania banków. To od nich zależało zamieszczenie w umowie kredytu wadliwych postanowień indeksacyjnych i denominacyjnych. To również wyłącznie banki są odpowiedzialne za nienależyte poinformowanie konsumenta o ryzyku związanym z zawarciem umowy indeksowanej lub denominowanej do franka szwajcarskiego. Przyznanie bankom wynagrodzenia za korzystanie z kapitału byłoby równoznaczne z tym, że banki mogą bez przeszkód tworzyć i zawierać umowy kredytu frankowego, zawierające niedozwolone postanowienia umowne. W przypadku utrzymania umowy w mocy bankom przysługiwałoby wynagrodzenie w postaci odsetek, zaś w razie stwierdzenia nieważności umowy banki otrzymywałyby wynagrodzenie za bezumowne korzystanie z kapitału. Sankcja w postaci nieważności umowy byłaby więc jedynie iluzoryczna i nie odstraszałaby banków od zawierania wadliwych umów, skoro ostatecznie wynagrodzenie i tak byłoby należne bankom.

Wyroki sądów o bezumownym korzystaniu z kapitału kredytu

Do tej pory polskie sądy w sprawach o wynagrodzenie za korzystanie z kapitału kredytu nie wydały tak dużej liczby wyroków, jak w sprawach o ustalenie nieważności umowy kredytu. Niemniej jednak ostatnie wyroki są obiecujące dla kredytobiorców. Sądy powołują się na brak możliwości konstruowania roszczenia przeciwko kredytobiorcom.

Tytułem przykładu można wskazać na następujące wyroki sądów apelacyjnych:
Sąd Apelacyjny w Białymstoku w wyroku z 20.02.2020 r., I ACa 635/19, podkreślił, że na gruncie przepisów polskiego prawa cywilnego nie ma przepisów przewidujących uprawnienie banku do żądania wynagrodzenia za korzystanie przez jego kontrahentów z kapitału na podstawie nieważnej umowy kredytowej.

Sąd Apelacyjny w Katowicach w wyroku z 25.04.2022 r., I ACa 545/21: Domaganie się przez bank wynagrodzenia za korzystanie z kredytu w przypadku unieważnienia umowy kredytowej stoi w sprzeczności z odstraszającym wobec banków charakterem zapisów dyrektywy 13/93, którego wymaga art. 7 ust. 1 dyrektywy. Z regulacji tej wynika, że to przedsiębiorca stosujący w umowach niedozwolone klauzule ponosi ryzyko związane z ich wyeliminowaniem i musi się wystrzegać takich zapisów. Gdyby uznać, że bankowi należy się wynagrodzenie za korzystanie z kapitału przez kredytobiorcę, choć nieważność zawartej umowy wynika z działania banku, bo to bank wzorce umów przygotował, doszłoby do sytuacji, w której bankowi opłacałoby się zawierać umowy niezgodne z prawem, bo zawsze by zarabiał. W takim ujęciu bank zarabiałby albo poprzez stosowanie klauzul niedozwolonych, albo otrzymałby wynagrodzenie, gdyby umowa została unieważniona, a kredytobiorca w żadnej z tych sytuacji nie byłby chroniony.
Sąd Apelacyjny w Warszawie w wyroku z 5.10.2022 r., V ACa 175/22: wynagrodzenie za korzystanie z kapitału nie stanowi świadczenia wzajemnego spełnionego przez pozwanego na podstawie nieważnej umowy kredytu. Niezależnie od powyższego, w ocenie Sądu Apelacyjnego, brak jest podstawy prawnej do dochodzenia przez pozwanego od powodów ww. wynagrodzenia.

Również w orzecznictwie sądów okręgowych, które rozpoznają sprawy o wynagrodzenie za korzystanie z kapitału kredytu w I instancji, a więc znajdują na pierwszej linii frontu, wskazuje się na bezzasadność roszczeń banków:
Sąd Okręgowy w Szczecinie w wyroku z 24.11.2021 r., I C 843/21: roszczenie takie nie znajduje oparcia w obowiązujących przepisach i nie ma żadnego uzasadnienia. (…) domaganie się przez bank wynagrodzenia za korzystanie z kredytu w przypadku unieważnienia umowy kredytowej stoi w sprzeczności z odstraszającym wobec banków charakterem zapisów dyrektywy 13/93, którego wymaga art. 7 ust. 1 dyrektywy. (…) to przedsiębiorca stosujący w umowach niedozwolone klauzule ponosi ryzyko związane z ich wyeliminowaniem i musi się wystrzegać takich zapisów. Gdyby uznać, że bankowi należy się wynagrodzenie za korzystanie z kapitału przez kredytobiorcę, choć nieważność zawartej umowy wynika z działania banku, bo to bank wzorce umów przygotował, doszłoby do sytuacji, w której bankowi opłacałoby się zawierać umowy niezgodne z prawem, bo zawsze by zarabiał. W takim ujęciu bank zarabiałby albo poprzez stosowanie klauzul niedozwolonych, albo otrzymałby wynagrodzenie, gdyby umowa została unieważniona, a kredytobiorca w żadnej z tych sytuacji nie byłby chroniony.
Sąd Okręgowy w Warszawie w wyroku z 16.12.2021 r., XXVIII C 1705/21: bank nie jest uprawniony do domagania się od kredytobiorcy wynagrodzenia za korzystanie z udostępnionego mu kapitału (…) bank miał możliwość pozyskiwania wynagrodzenia od klienta poprzez stosowanie spreadu i marży, jaka w nim się zawierała (różnica pomiędzy spreadem rynkowym, a stosowanym przez bank). Ustalenie, że tak skonstruowana umowa jest nieważna oznacza, że bank nie jest uprawniony do otrzymania rat kredytu powiększonych o wskazane powyżej dodatkowe świadczenia. Nie sposób zatem wywodzić, aby w świetle dyrektywy 93/13 i jej celów dopuszczalne było uznanie, że prawo krajowe dopuszcza przyznanie prawa do wynagrodzenia dla przedsiębiorcy należnego niejako awaryjnie na wypadek upadku umowy wskutek zawierania przez nią niedozwolonych postanowień o istotnym charakterze. Odstraszający cel dyrektywy byłby zatem iluzoryczny, gdyż czyniłby wielce prawdopodobną praktykę polegającą na oferowaniu konsumentom nieuczciwych umów z kalkulacją, że nawet w razie upadku umowy, przedsiębiorcy należy się zapewne niższe od spodziewanego, ale jednak wynagrodzenie.

Co istotne, polskie sądy czasami w sentencjach wyroków wprost wskazują, że bank nie może dochodzić wynagrodzenia za korzystanie z kapitału kredytu. Sąd Okręgowy w Warszawie w sentencji wyroku z 10.01.2022 r., XXVIII C 29/21, wskazał: 2. Ustala, że z tytułu nieważności umowy kredytu (…) nie istnieje po stronie powódki A. D. obowiązek zwrotu na rzecz pozwanego świadczenia nienależnego lub bezpodstawnego wzbogacenia w kwocie wyższej niż 236 148,59 zł (dwieście trzydzieści sześć tysięcy sto czterdzieści osiem złotych pięćdziesiąt dziewięć groszy). We wskazanej sprawie powódka (kredytobiorczyni) dochodziła ustalenia nieważności umowy kredytu oraz zapłaty nienależnie spełnionych świadczeń. Sąd, ustalając maksymalną wysokość świadczenia, które powódka powinna zwrócić bankowi (kwota kapitału kredytu), tym samym wykluczył możliwość dochodzenia zapłaty wynagrodzenia za bezumowne korzystanie z kapitału kredytu w odrębnym postępowaniu.

Wynagrodzenie za korzystanie z kapitału a Trybunał Sprawiedliwości Unii Europejskiej

W orzecznictwie Trybunału Sprawiedliwości Unii Europejskiej wstępnie odrzucono możliwość występowania z roszczeniem o wynagrodzenie za korzystanie z kapitału kredytu. W wyroku z 4.06.2020 r., C-301/18, TSUE wskazał, że w przypadku skorzystania przez konsumenta z prawa do odstąpienia od umowy kredytu zawartej na odległość z dostawcą konsument ma prawo dochodzić od tego dostawcy, z wyjątkiem kwot, które jest zobowiązany mu zapłacić na warunkach określonych w art. 7 ust. 1 i 3 tej dyrektywy, zwrotu kapitału i odsetek zapłaconych na podstawie tej umowy, lecz nie ma prawa dochodzić odszkodowania z tytułu pożytków uzyskanych z tej kwoty i z tych odsetek. Skoro TSUE, który w swoim orzecznictwie w szczególny sposób chroni interes konsumenta w przeciwieństwie do interesu przedsiębiorcy, wskazał, że wynagrodzenie za korzystanie z kapitału w razie unicestwienia umowy nie przysługuje konsumentowi, to takie wynagrodzenie tym bardziej nie przysługuje przedsiębiorcy, którym jest bank.

Jednak Trybunał Sprawiedliwości Unii Europejskiej nie rozstrzygnął jeszcze wprost i ostatecznie analizowanego zagadnienia. Przed Trybunałem obecnie toczy się postępowanie w sprawie o sygn. akt C-520/21, w którym Trybunał bada dopuszczalność roszczenia o wynagrodzenie za bezumowne korzystanie z kapitału kredytu. Wyrok ma zostać wydany w pierwszej połowie 2023 r., a kredytobiorcy liczą na korzystne rozstrzygnięcie. Jednak już dziś większość spraw o wynagrodzenie za korzystanie z kapitału kredytu, rozpoznawana w polskich sądach, kończy się korzystnie dla kredytobiorców.

Jeśli szukasz prawnika specjalizującego się w problematyce kredytów frankowych, skontaktuj się z kancelarią adwokacką Lexay. Pomożemy Ci uwolnić się od wadliwej umowy kredytu, a także zapewnimy ochronę Twoich interesów, gdy zostaniesz pozwany przez bank.